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        1. *ST大洲:独立董事关于公司第九届董事会第七次会议审议事项的独立意见
          发布时间:2019-09-10 01:41:20
          关于公司第九届董事会第七次会议审议事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,我们作为新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,认真审阅了公司第九届董事会第七次会议的相关议案,并对公司报告期内相关事项发表独立意见如下: 一、关于第一大股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们阅读了公司提供的相关资料,基于独立判断的立场,现就公司 2019 年上半年第一大股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见: (一)公司 2019 年上半年第一大股东及其他关联方占用公司资金的具体情况详 见公司《2019 年半年度报告》“第五节重要事项”之“十二、重大关联交易”之“4、关联债权债务往来”之“应收关联方债权”。 (二)我们认为: 1、报告期内,存在第一大股东及其关联方之间以前期间发生延续到报告期内的非经营性占用本公司资金的情况(详见公司《2019 年半年度报告》“第五节重要事项”之“十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”),第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(以下简称“尚衡冠通”)及其关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)损害了公司和股东的利益。我们要求公司向资金占用方尚衡冠通催讨借款占款及相关利息,向资金占用方恒阳牛业催讨占款并追究给上海恒阳贸易有限公司和宁波恒阳食品有限公司造成的损失。我们将监督上述事项的解决过程,保护公司及广大股东的权益。 2、报告期内,控股子公司与原合营企业新大洲本田摩托有限公司之间的资金占用属于正常的业务委托关联交易产生的资金往来。 提供财务资助是其原作为本公司的子公司因工程项目建设形成的,因 2012 年新投资人增资使本公司丧失控股权而变为财务资助,因 2013 年双方股东对能源科技公司再次增资而使财务资助发生变动,公司召开的 2019 年第二次临时股东大会同意延期归还,以上均经公司股东大会批准。 4、公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司对合营企业能源科技公司的财务资助经公司第九届董事会 2019 年第七次临时会议审议通过。 5、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的资金借用和日常资金调拨所致,有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益,符合公司和全体股东的利益。 二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求,作为公司独立董事,我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督,现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下: (一)2019 年上半年公司对外担保的具体情况详见公司《2019 年半年度报告》 “第五节重要事项”之“十四、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”。 (二)我们认为: 1、报告期内,公司存在以前期间发生延续到报告期的为全资及控股子公司之外的单位提供的担保并且未经公司董事会和股东大会审批,即存在违规担保情况(详见公司《2019 年半年度报告》“第五节重要事项”之“十四、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”(2)违规对外担保情况”),并且违规担保尚未解除。我们将监督违规担保事项的解决过程,保护公司及广大股东的权益。 2、本公司对控股子公司或全资子公司、子公司对本公司、子公司对子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要,但由于资金紧张,存在债务到期未能清偿的情形,导致部分担保逾期,公司及子公司的部分银行账户及资产被冻结,出现财务危机的迹象,损害了公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截至 2019 年 6 序号 借款方名称 逾期本金金 融资主体 担保方 备注 额(万元) 1 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 3,000.00 上海恒阳 本公司 商票 2 深圳市瞬赐商业保理有限公司 1,350.00 上海恒阳 本公司 商票 3 青岛万泽商业保理有限公司 2,017.50 上海恒阳 本公司 商票 4 米筹商业保理(上海)有限公司 100.00 上海恒阳 本公司 5 郭卫东 500.00 本公司 宁波恒阳 6 上海静安和信小额贷款股份有限公司 468.00 新大洲投资 本 公 司及 宁 波恒阳 7 中江国际信托股份有限公司 10,000.00 本公司 新大洲投资 合计 17,435.50 注:上表中上海恒阳(全称为上海恒阳贸易有限公司)、宁波恒阳(全称为宁波恒阳食品有限公 司)、新大洲投资(全称为宁波恒阳食品有限公司)为本公司全资子公司。 我们作为独立董事将持续关注公司逾期担保解决过程,保护公司及广大股东的 权益。 三、关于会计政策变更的独立意见 2019 年 4 月 30 日,国家财政部印发了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务 报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号),要求执行企业会计准则的非金融企业按照 企业会计准则和财会〔2019〕6 号的规定编制财务报表,企业 2019 年度中期财务报 表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6 号的规定编制执行。 根据财会〔2019〕6 号的有关要求,公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准 则和新租赁准则的企业,应当结合财会〔2019〕6 号通知附件 1 和附件 2 的要求对 财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。按照上述通知的规定和要求,公司对 原会计政策进行相应变更。 我们认为:公司依据财政部相关要求对公司会计政策变更进行的合理变更,符 合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及中小股东 利益的情形,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。 我们同意本次会计政策的变更。 四、关于公司拟签署《债权债务转让及抵销协议》关联交易事项的独立意见 本公司及本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司(以下简称“新大洲投 通”)签署《债权债务转让及抵销协议》,解决部分尚衡冠通占用本公司资金问题。 1、有关上述关联交易事项已经我们事先认可。 2、上述关联交易决策程序合法,因没有关联董事,不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为通过上述方式解决尚衡冠通占用我公司资金,是双方寻求解决资金占用的积极行为,考虑陈阳友先生控制下企业的实际经营状况,这样的努力是必要的,未损害公司及非关联方股东的利益,符合法律、法规和公司章程、制度的规定。 我们同意上述关联交易事项。 会议审议事项的独立意见签字页) 新大洲控股股份有限公司 独立董事徐家力: 独立董事孟兆胜: 独立董事周清杰: 2019 年 8 月 29 日
          稿件来源: 电池中国网
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